يعد تحويل المؤسسة إلى شركة خطوة مهمة لرواد الأعمال الذين يسعون إلى توسيع نشاطهم التجاري وتحقيق مزيد من الاستقرار القانوني والمالي. فما الفرق بين المؤسسة والشركة؟ وما المزايا التي يقدمها هذا التحول من مؤسسة لشركة؟ في هذه المقالة، سنتعرف على أهم الفروقات بين الشركة والمؤسسة، والشروط المطلوبة لتحويل مؤسسة لشركة، والخطوات اللازمة لإتمام عملية التحويل بنجاح، لضمان اتخاذ القرار الصحيح وفقاً للوائح المعتمدة في السعودية.
الشركة والمؤسسة وأهم الفروقات بينهما:
تختلف المؤسسة عن الشركة من حيث المسؤولية القانونية، التمويل، والملكية. فالمؤسسة مملوكة لفرد واحد يتحمل كافة الالتزامات، بينما تتمتع الشركة بكيان قانوني مستقل يتيح مشاركة الشركاء وتقسيم المسؤوليات. إليك أهم الفروقات بينهما:
شروط ومتطلبات تحويل المؤسسة إلى شركة:
لتحويل المؤسسة الفردية إلى شركة في السعودية، يجب توفر بعض الشروط الأساسية لضمان سلاسة التحويل، إليك هذه الشروط بشكل مبسط وواضح:
- أن تكون السجلات التجارية للمؤسسة سارية المفعول.
- قرار تنازل من المؤسسة مصادق عليه من الغرفة التجارية.
- قرار افتتاح فرع من الشركة مصادق عليه من الغرفة التجارية، حسب ما نص عليه عقد التأسيس.
- سداد المستحقات الخاصة بالمؤسسة العامة للتأمينات الاجتماعية في حال وجود اشتراك.
كيفية تحويل مؤسسة إلى شركة:
خطوات وإجراءات تحويل مؤسسة إلى شركة:
تحويل المؤسسة إلى شركة أصبح الآن أكثر سهولة من خلال الخدمات الإلكترونية التي تقدمها وزارة التجارة السعودية، حيث يمكن للمستفيدين تقديم الطلب إلكترونياً، وفيما يلي شرح مبسط لخطوات التحويل:
- الدخول إلى الخدمة الإلكترونية: قم بزيارة موقع وزارة التجارة السعودية، واضغط على “ابدأ الخدمة” لبدء إجراءات التحويل.
- تسجيل الدخول إلى الحساب: ادخل اسم المستخدم وكلمة المرور الخاصة بك، أو استخدم النفاذ الوطني الموحد.
- إنشاء طلب جديد: بعد تسجيل الدخول، اضغط على “إنشاء طلب جديد”.
- اختيار السجل التجاري: حدد نوع السجل المناسب لحالتك سواء كان سجلاً خاصاً بك، أو سجلاً غير مرتبط بك بشكل مباشر، أو خدمة لا تتطلب رقم السجل.
- تحديد المنطقة التابعة للسجل: اختر المنطقة الجغرافية التي يتبع لها السجل التجاري الخاص بك.
- اختيار نوع الخدمة:
- حدد الخدمة الرئيسة المناسبة.
- اختر الخدمة الفرعية المتعلقة بتحويل المؤسسة إلى شركة.
- إضافة المرفقات المطلوبة: قم برفع المستندات المطلوبة، وأهمها نموذج تحويل مؤسسة إلى شركة.
- الإقرار بصحة البيانات: قم بمراجعة البيانات والتأكد من صحتها، ثم وافق على الإقرار.
- إرسال الطلب: بعد استكمال جميع الخطوات السابقة، اضغط على “إرسال الطلب” ليتم مراجعته من قبل الجهات المختصة.
مميزات تحويل المؤسسة إلى شركة في السعودية:
يعد تحويل المؤسسة إلى شركة خطوة استراتيجية تعزز من قوة النشاط التجاري، وتمنحه العديد من الفوائد القانونية والمالية والإدارية. وفقاً للأنظمة السعودية، توفر هذه العملية مزايا متعددة، منها:
- اكتساب الشخصية الاعتبارية المستقلة:
بمجرد التحويل، تكتسب الشركة شخصية قانونية مستقلة عن ملاكها، مما يتيح لها تملك وبيع الأصول والعقارات والممتلكات باسمها.
- فصل الذمة المالية بين الشركة والشركاء:
تصبح الشركة مسؤولة عن ديونها والتزاماتها بشكل مستقل، مما يحمي أموال الشركاء الشخصية.
يتم تحديد مسؤولية الشركاء وفقاً لنوع الشركة، ففي الشركات المساهمة مثلاً، تقتصر مسؤولية الشركاء على قيمة الأسهم غير المدفوعة التي يملكونها.
- استمرارية النشاط واستقرار الكيان التجاري:
تظل الشركة قائمة بغض النظر عن تغيير الشركاء أو انسحاب أحدهم، مما يضمن استمرارية العمل ويسهل ذلك نقل الملكية والتخارج من الشركة بطريقة منظمة دون التأثير في العمليات التجارية.
- تعزيز الشفافية والإفصاح عن الشركاء:
الكشف عن الشركاء المستترين وإظهار حصص الشركاء الجدد بشكل قانوني، وإمكانية إضافة شركاء جدد أو بيع الحصص، مما يسهل عمليات التمويل والتوسع.
- تسهيل التوسع والنمو:
الشركات تتمتع بمرونة أكبر في فتح فروع محلية ودولية، مما يساعد على التوسع في الأسواق مع إمكانية الاندماج مع شركات أخرى أو الدخول في شراكات استراتيجية.
- سهولة التمويل وزيادة الملاءة المالية:
الشركات لديها فرص أكبر للحصول على تمويل مصرفي واستثمارات مقارنة بالمؤسسات الفردية، وطرح الأسهم، أو استقطاب مساهمين جدد لزيادة رأس المال.
- تحسين التنظيم الإداري والحوكمة:
وجود هيكل تنظيمي واضح يسهم في تحسين إدارة الشركة واتخاذ القرارات بكفاءة.
- الامتيازات الضريبية والمحاسبية:
إمكانية الاستفادة من الإعفاءات الضريبية والتسهيلات الحكومية التي تمنح للشركات الناشئة والصغيرة.
- تحسين فرص الاندماج والاستحواذ:
يسهل تحول المؤسسة إلى شركة الاندماج مع شركات أخرى أو بيع حصص منها لمستثمرين استراتيجيين، مما قد يرفع قيمتها السوقية ويعزز فرص نجاحها.
المستندات المطلوبة لتحويل المؤسسة إلى شركة:
- تقديم عقد مبايعة من مالك المؤسسة مصدق عليه من الغرفة التجارية، يتضمن تحديد تحمل الحقوق والالتزامات.
- قرار افتتاح فرع من الشركة من صاحب الصلاحية في الشركة.
- موافقة الجهة المرخصة في حال وجود ترخيص.
- في حال غياب صاحب الصلاحية في الشركة يجب إرفاق وكالة شرعية، أو تفويض مصدق من الغرفة التجارية.
- يجب أن يكون النشاط ضمن أغراض الشركة الموجودة في عقد التأسيس أو النظام الأساس.
- شهادة التأمينات الاجتماعية.
نموذج عقد تأسيس شركة مهنية ذات مسؤولية محدودة:
يعد هذا العقد الوثيقة القانونية التي تنظم عملية تحويل مؤسسة فردية إلى شركة مهنية ذات مسؤولية محدودة، ويوضح التزامات الأطراف والشروط الأساسية لإنشاء الشركة الجديدة. يتضمن النموذج عدة عناصر رئيسة، وهي:
- أطراف العقد:
يتضمن العقد تحديد الأطراف المشاركين في تأسيس الشركة، ويتضمن ذلك:
الاسم الكامل لكل شريك، والجنسية، ورقم الهوية، والمهنة، وبيانات الترخيص المهني مثل رقم الترخيص وتاريخه، لضمان ممارسة النشاط بشكل قانوني.
- بيانات المؤسسة الأصلية:
ذكر أن أحد الشركاء يمتلك مؤسسة فردية مسجلة رسمياً، وتحديد اسم المؤسسة، ورقم السجل التجاري الساري لها وتاريخ تسجيله، والإقرار بأن المالك يرغب في تحويل المؤسسة إلى شركة مهنية ذات مسؤولية محدودة بالشراكة مع الطرف الآخر.
- نقل الحقوق والالتزامات:
توضيح أن جميع الحقوق والالتزامات والعمالة والتراخيص الخاصة بالمؤسسة ستنتقل إلى الشركة الجديدة، والإقرار بأن جميع المستحقات بين الأطراف قد تمت تسويتها قبل توقيع العقد.
- الأساس القانوني للتحويل:
التأكيد على أن تحويل المؤسسة إلى شركة يتم وفقاً لنظام الشركات السعودي، ووفقاً للمرسوم الملكي رقم (م/132) وتاريخ 01/12/1443هـ.
- اسم الشركة الجديدة:
تحديد الاسم الرسمي للشركة المهنية ذات المسؤولية المحدودة بعد التحويل وفقاً لنظام الشركات.
- مقر الشركة:
تحديد الموقع الجغرافي للمقر الرئيس للشركة داخل المملكة العربية السعودية، والإشارة إلى إمكانية فتح فروع داخل أو خارج المملكة بموافقة الشركاء أو الإدارة.
- الأنشطة التي تمارسها الشركة:
تحديد المجالات والأنشطة المهنية التي ستعمل بها الشركة والتأكيد على أن جميع الأنشطة يجب أن تتوافق مع الأنظمة والتراخيص الرسمية.
- رأس المال وتوزيع الحصص:
تحديد رأس مال الشركة بالقيمة الرقمية والكتابية، وعدد الحصص، وقيمة ونوع كل حصة، وطريقة توزيعها بين الشركاء.
ملاحظات إضافية:
- يجب أن يتضمن العقد أي شروط إضافية يتفق عليها الشركاء.
- يجب توقيع العقد من جميع الأطراف والشهود إذا لزم الأمر.
بهذا يكون العقد قد شمل جميع العناصر المطلوبة لتحويل المؤسسة إلى شركة مهنية ذات مسؤولية محدودة، وفقاً للأنظمة والقوانين المعمول بها في المملكة العربية السعودية.
ما هي عيوب تحويل مؤسسة لشركة؟
عند التفكير في تحويل مؤسسة فردية إلى شركة، من المهم معرفة التحديات التي قد تواجهك رغم الفوائد العديدة، وفيما يلي بعض العيوب التي يجب مراعاتها قبل اتخاذ القرار:
- إجراءات قانونية معقدة – تحتاج الشركة إلى إجراءات تأسيس وتسجيل رسمي، وإعداد عقود، والحصول على موافقات، مما يستغرق وقتاً وجهداً.
- تكاليف إضافية – هناك رسوم حكومية، ومصاريف محاسبة، وتكاليف تشغيل أعلى مقارنة بالمؤسسة الفردية.
- متطلبات محاسبية وضرائب – الشركات تحتاج إلى حسابات دقيقة، وقوائم مالية، وقد تدفع ضرائب أعلى.
- تقليل السيطرة الفردية – عند وجود شركاء، يصبح اتخاذ القرارات مشتركاً، مما قد يؤدي إلى بطء في التنفيذ واتخاذ القرارات.
- التزامات قانونية أكثر – الشركات مطالبة بتقديم تقارير رسمية والالتزام بقوانين إضافية، مما يزيد من المسؤوليات.
باختصار، تحويل المؤسسة إلى شركة يعزز النمو والاستقرار المالي، لكنه يتطلب معرفة دقيقة بالإجراءات القانونية الخاصة بتحويل مؤسسة لشركة. لفهم الفروقات، والشروط لذلك، وخطوات التحويل، من الضروري استشارة خبراء قانونيين. وإذا كنت بحاجة إلى استشارة قانونية متخصصة لضمان تنفيذ عملية التحويل بشكل سلس ووفقاً للأنظمة السعودية، فإن شركة “عدوان صياح العجل – محامون ومستشارون” توفر لك الدعم القانوني الكامل، من خلال فريق من الخبراء المتخصصين جاهزاً لمساعدتك في إتمام عملية التحويل المؤسسة إلى شركة بسهولة وبما يتوافق مع الأنظمة السعودية.
اترك تعليقاً